July 9, 2007

Opdaterede vedtægter

¬








VEDTÆGTER

FOR

WILLIAM DEMANT HOLDING A/S












2. juli 2007


 
Indholdsfortegnelse

1.	Navn	2
2.	Hjemsted	2
3.	Formål	2
4.	Selskabets kapital	2
5.	Selskabets aktier	2
6.	Bemyndigelse til kapitalforhøjelse	2
7.	Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse	3
8.	Generalforsamlingen, dagsorden	4
9.	Generalforsamlingen, adgangskort og stemmeret	4
10.	Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol	5
11.	Bestyrelse	5
12.	Direktion	6
13.	Tegningsregel	6
14.	Revision og regnskabsår	6

 
1.	Navn
1.1	Selskabets navn er William Demant Holding A/S.
1.2	Selskabets binavn er Oticon Holding A/S (William Demant Holding A/S).

2.	Hjemsted
2.1	Selskabets hjemsted er Egedal Kommune.

3.	Formål
3.1	Selskabets formål er helt eller delvist at eje andre virksomheder samt at
drive in-ternational handel og industri. 

4.	Selskabets kapital
4.1	Selskabets aktiekapital udgør kr. 60.986.527 fordelt på aktier a kr. 1
eller multipla heraf. 
4.2	Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.3	Aktierne registreres i Værdipapircentralen.

5.	Selskabets aktier
5.1	Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
sel-skabets aktiebog. 
5.2	Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
5.3	Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en
fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. 

6.	Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
6.1	Bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil den 1. januar 2011 ad en eller
flere gange og uden fortegningsret for nogen af selskabets aktionærer at
forhøje ak-tiekapitalen med indtil i alt kr. 1.179.527 i forbindelse med, at de
nye aktier tilby-des medarbejderne i selskabet og medarbejderne i de selskaber,
der af besty-relsen anses for knyttede til selskabet. De nye aktier udstedes
til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog mindst til kr. 1,05 pr.
aktie a kr. 1. 
6.2	Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil nom. kr. 6.664.384.
Bemyndigelsen er gældende til den 1. januar 2012. Ved udnyttelse af denne
bemyndigelse kan bestyrelsen beslutte, at de hidtidige aktionærers
fortegningsret helt eller delvis ikke skal gælde, herunder således at de nye
aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af
bestående virksomhed. Tegningskursen fastsæt-tes af bestyrelsen. 
6.3	Nye aktier, der udstedes ifølge pkt. 6.1 eller 6.2, udstedes til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne skal være frit omsættelige
omsætningspapi-rer, og ingen aktionærer skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt el-ler delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder. 
	De nye aktiers rettigheder indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
be-talt. 

	I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse,
der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelser. 


7.	Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse
7.1	Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender
inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 
7.2	Selskabets generalforsamlinger skal afholdes I Region Hovedstaden. Med
re-spekt af den til enhver tid gældende lovgivning skal den ordinære
generalfor-samling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 
7.3	Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller
revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal
endvidere indkaldes på begæring af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af
aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og
indeholde en bestemt angi-velse af det emne, der ønskes behandlet på
generalforsamlingen. Denne ind-kaldes inden 14 dage efter begæringens
modtagelse. 
7.4	Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst
fi-re ugers varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, ved bekendtgørelse indrykket i et landsdækkende dagblad
efter bestyrelsens bestemmelse samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen
noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal
in-deholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af
even-tuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes
beslutning om vedtægtsændringer efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2,
skal indkal-delsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom
indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær. 
7.5	Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter begæring herom
overfor bestyrelsen inden to måneder efter regnskabsårets udløb. 

 
8.	Generalforsamlingen, dagsorden
8.1	Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændi-ge forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, og for den
ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport, herunder
kon-cernregnskab, fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne
og samtidig tilstiles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. 
8.2	Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1.	Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2.	Fremlæggelse af revideret årsrapport, herunder koncernregnskab, til
god-kendelse. 
3.	Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i hen-hold
til den godkendte årsrapport. 
4.	Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5.	Valg af revision.
6.	Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
7.	Eventuelt.


9.	Generalforsamlingen, adgangskort og stemmeret
9.1	Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
9.2	Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han
se-nest fem dage forud for dennes afholdelse har anmodet om adgangskort på
selskabets kontor. Hans egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning af en
udskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut
(depot-stedet), der ikke må være ældre end fem dage og ved skriftlig erklæring
om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden
generalforsamlingen er afholdt. 
9.3	Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres
ak-tier notere i aktiebogen. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med
angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. 
9.4	Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemme-ret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der, jfr. pkt. 7.4
er ind-kaldt før, at aktierne er noteret i aktiebogen eller aktionæren har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 
9.5	Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig.
Fuldmægti-ge skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives
for mere end et år. 
9.6	Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen.
9.7	Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.
 
10.	Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol
10.1	Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør
alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.
Stemme-afgivningen sker skriftlig, når dirigenten forordner dette, eller når
det vedtages med 2/3's majoritet af de tilstedeværende og repræsenterede
aktionærer. 
10.2	De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt
fler-tal. 
10.3	Til vedtagelse af beslutning om andre vedtægtsændringer end de i
aktiesel-skabsloven § 79 nævnte, om selskabets opløsning, spaltning eller
fusion med et andet selskab kræves, at mindst 51% af aktiekapitalen er
repræsenteret på ge-neralforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst
2/3 såvel af de afgiv-ne stemmer som af den repræsenterede, stemmeberettigede
aktiekapital. 
10.4	Såfremt det nævnte aktiebeløb ikke er repræsenteret på
generalforsamlingen, men 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den
repræsenterede, stemmebe-rettigede aktiekapital har tiltrådt forslaget,
indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny, ekstraordinær generalforsamling, på
hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen af det repræsenterede aktiebeløb
kan vedtages af 2/3 af de afgivne stemmer. 
10.5	Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt
de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn
til den anden generalforsamling. 
10.6	Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol,
der underskrives af dirigenten. 
10.7	Ændringer og tilføjelser, som af Erhvervs  og Selskabsstyrelsen måtte
blive krævet som vilkår for registrering af vedtægtsændringer, kan af
bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke. 

11.	Bestyrelse
11.1	Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 6 medlemmer valgt af
generalforsamlin-gen samt eventuelt medlemmer valgt af medarbejderne, jfr.
aktieselskabslo-vens regler herom. For generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer vælges ingen suppleanter. 
11.2	De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad
gan-gen. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted. 
11.3	Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. 
11.4	Et bestyrelsesmedlem skal fratræde sin bestyrelsespost senest på første
ordinæ-re generalforsamling efter, at vedkommende er fyldt 70 år. 
11.5	Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt almindeligvis med mindst otte dages
varsel. 
11.6	Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med 11.5 er
bestyrelsen beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede. 
11.7	De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.
11.8	Formandens eller   i tilfælde af formandens fravær   næstformandens stemme
er udslagsgivende ved stemmelighed. 
11.9	Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om
ud-førelsen af sit hverv. 
11.10	Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
11.11	Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af
gene-ralforsamlingen i forbindelse med regnskabets godkendelse. 

12.	Direktion
12.1	Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 3 direktører til at
varetage den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for
deres ansættel-se og de nærmere regler for deres kompetence. Én direktør
ansættes som ad-ministrerende direktør. 

13.	Tegningsregel
13.1	Selskabet tegnes af bestyrelsens formand alene, af den administrerende
direk-tør alene, af fire bestyrelsesmedlemmer i forening, af et
bestyrelsesmedlem i for-ening med en direktør eller af den samlede bestyrelse. 

14.	Revision og regnskabsår
14.1	Med respekt af den til enhver tid gældende lovgivning varetages revisionen
af én eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Genvalg
kan finde sted. 
14.2	Selskabets regnskabsår er kalenderåret.


• • • • • • •


 
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 15. maj 1997.
Senere ændret på bestyrelsesmøde den 30. juni 1997, på bestyrelsesmøde den 1.
oktober 1997, på ordinær generalforsamling den 12. maj 1998, på ordinær
generalforsamling den 11. maj 1999, på ordinær generalforsamling den 25. april
2000, på bestyrelsesmøde den 20. november 2000, på ordinær generalforsamling
den 4. april 2001, på ordinær general-forsamling den 21. marts 2002, på ordinær
generalforsamling den 25. marts 2003, på ordinær generalforsamling den 25.
marts 2004, på ordinær generalforsamling den 5. april 2005, på ordinær
generalforsamling den 30. marts 2006, den 27. november 2006 i forbindelse med
gennemførelse af kapitalforhøjelse på baggrund af udstedelse af
medarbejderaktier, der er udstedt i henhold til bestyrelsens beslutning af 26.
juni 2006, jf. vedtægternes punkt 6.1, på ordinær generalforsamling den 29.
marts 2007 og den 2. ju-li 2007 i forbindelse med gennemførelse af
kapitalnedsættelse. 



2. juli 2007


	
	Jørgen Boe
	Advokat


Close window | Back to top

Copyright 2014 William Demant Holding